Dos miembros de la tripulación de una nave espacial, el Teniente Payton (Dennis Quaid) y el Cabo Bower (Ben Foster), se despiertan en sus cámaras de hibernación sin recordar nada de lo que ha sucedido: ni quiénes son, ni cuál era su misión o por qué, aparentemente, son los únicos supervivientes. Conforme se adentren en las zonas más profundas de la nave, descubrirán que no están solos, y desvelarán el terrible misterio que rodea la desaparición del resto de la tripulación y de los pasajeros. Pronto se darán cuenta de que mantenerse con vida es mucho más importante de lo que puedan imaginarse: es el único modo de evitar la extinción de la raza humana..