La rebelde adolescente Amy desafía a sus padres yendo a un carnaval de mala calidad que se ha detenido en la ciudad. En el remolque están su novio, Buzz, y sus amigos Liz y Richie. Pensando que sería divertido pasar la noche en el campamento de terror "Funhouse", los adolescentes presencian el asesinato de un trabajador deformado con una máscara. Encerrados, Amy y sus amigos deben evadir a los trabajadores asesinos del carnaval y escapar antes de que salga de la ciudad al día siguiente.